炒股配资公司代理流程世纪瑞尔:瑞信方正证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见

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瑞信方正证券有限责任公司

  关于北京世纪瑞尔炒股配资公司代理流程技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资炒股配资公司代理流程产暨关联交易之

  2017 年度持续督导意见独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司

  签署日炒股配资公司代理流程期:二〇一八年四月

  释 义

  在本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

  世纪瑞尔、公司、本公司、上市公司 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司北海通信、标的公司 指 天津市北海通信技术有限公司标的资产、交易标的 指 天津市北海通信技术有限公司 100%股权交易对方/业绩承诺方/盈利承诺方 指

  上海君丰银泰投资合伙企业(有限合伙)、深圳市君丰创富投资合伙企业(有限合伙)、深圳市安卓信创业投资有限公司、深圳市君丰华炒股配资公司代理流程益新兴产业投资合伙企业(有限合伙)、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋

  君丰银泰 指 上海君丰银泰投资合伙企业(有限合伙)

  君丰创富 指

  深圳市君丰创富投资合伙企业(有限合伙)/五莲

  君丰创富信息技术中心(有限合伙)

  安卓信 指 深圳市安卓信创业投资有限公司

  君丰华益 指深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业(有限合伙)

  易维迅 指 苏州易维迅信息科技有限公司

  本次交易 指

  世纪瑞尔以发行股份及支付现金购买君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋合计持有的北海通信 100.00%股权《发行股份及支付现金购买资产协议》指

  世纪瑞尔与君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

  《业绩补偿协议》 指

  世纪瑞尔与君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》

  承诺净利润 指

  业绩承诺方承诺的北海通信 2017 年、2018 年以

  及 2019 年经审计的扣除非经常性损益后的净利

  润分别为 4000 万元、5000.00 万元和 6000.00万元

  承诺年度、业绩承诺期 指 2017 年、2018 年以及 2019 年瑞信方正、独立财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

  深交所、交易所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

  《财务顾问办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 54 号)

  《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  元 指 人民币元2017 年 8 月 17 日,世纪瑞尔取得中国证监会证监许可[2017]1520 号《关于核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产的批复》,本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜(以下简称“本次交易”)获得中国证监会的核准。本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北海通信(以下简称“标的公司”)100.00%股权,共支付交易对价为 56800.00 万元,其中,以现金支付 15933.91 万元,其余 40866.09万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付。

  瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”或“瑞信方正”)接受委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对世纪瑞尔进行持续督导。2017年度,本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对世纪瑞尔进行了持续督导,现对相关事项的督导发表如下意见:

  一、交易资产的交付或者过户情况

  (一)资产交付与过户

  本次交易标的资产为君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟、王锋(以下简称“交易对方”)持有的北海通信 100.00%股权。

  根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2017 年 9 月 1 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:911201167257434503),北海通信已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后,本次交易对方君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋合计持有的北海通信 100.00%股权已过户炒股配资公司代理流程至公司名下,现公司持有北海通信 100.00%股权,北海通信成为公司的全资子公司。

  (二)新增注册资本验资情况

  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》((2017)京会兴验字第 02010010 号),截至 2017 年 9 月 5 日,世纪瑞尔已收到交易对方缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 45106053 元,截至 2017 年 9 月 5 日,变更后的累计注册资本人民币 585106053 元,股本人民币 585106053 元。

  (三)本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 9月 25日已受理世纪

  瑞尔的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入世纪瑞尔的股东名册。世纪瑞尔本次非公开发行新股数量为 45106053 股(其中限售股数

  量为 45106053 股),非公开发行后世纪瑞尔股份数量为 585106053 股。

  世纪瑞尔已经向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续,并于 2017 年 11 月 1 日获得北京工商行政管理局颁发的营业执照。

  本次发行新增股份的已经于 2017 年 10 月 23 日在深圳证券交易所上市。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续,世纪瑞尔已经合法持有标的资产;上市公司已就本次发行完成相关验资;上市公

  司本次发行股份购买资产新增的 45106053 股股份已在中登公司深圳分公司登记和创业板上市。本次交易涉及的相关资产过户完毕以及已履行的证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  (一)、业绩承诺

  承诺主体 承诺内容

  君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋

  君丰银泰、君丰创富、 安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋作为业绩承诺方承诺标的公司 2017 年、2018 年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低

  于 4000.00 万元、5000.00 万元、6100.00 万元

  (二)、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

  承诺主体 承诺内容交易对方

  本单位及/或本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机

  构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息,保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本单位及/或本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构

  所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

  本单位及/或本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的

  由本单位及/或本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单

  位及/或本人审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本单位及/或本人承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在世纪瑞尔拥有的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪瑞尔董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位及/或本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券

  交易所和登记结算公司报送本单位及/或本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位及/或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  (三)、规范关联交易的承诺

  承诺主体 承诺内容

  君丰银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、张伟、王锋在作为持有世纪瑞尔 5%以上股份的股东期间(因存在一致行动关系,本次交易完成后君丰银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、张伟、王锋持有上市公司的股份合并计算),本合伙企业/本公司/本人作为承诺人承诺:

  本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公司发生关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他企业将与公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定,依法履行内部决策批准程序及信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。

  承诺人作为公司股东期间,若违反上述承诺的,将立即采取必要措施予以纠正补救;同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而

  给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  (四)、避免同业竞争的承诺

  承诺主体 承诺内容

  君丰银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、张伟、王锋在作为持有世纪瑞尔 5%以上股份的股东期间(因存在一致行动关系,本次交易完成后君丰银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、张伟、王锋持有上市公司的股份合并计算),本合伙企业/本公司/本人作为承诺人承诺

  本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的企业不会投资或新设任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业;

  承诺人作为公司股东期间,如承诺人或承诺人控制的企业获得的商业机会与公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,承诺人将立即通知公司,并尽力将该商业机会给予公司,以避免与公司形成同业竞争或潜在同业竞争,并确保公司及其他股东合法权益不受损害。

  若违反上述承诺的,将立即采取必要措施予以纠正补救;同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  (五)、股份锁定的承诺

  承诺主体 承诺内容交易对方

  交易对方同意,其于本次交易取得的目标股份自上市之日起

  12 个月内不以任何方式转让。其后,按照以下约定解除限售:

  交易对方君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排:1、标的公司2017年度审计报告出具后30日内,若标的公司2017年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的90%即3600.00万元,则可申请解除限售股份=君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份

  的28%-截至当年年末应补偿的股份(若有)。若标的公司2017年

  度的实际净利润数低于3600.00万元,则当期不解除限售,全部顺延至标的公司2018年度审计报告出具后30日内再解除限售;2、标

  的公司2018年度审计报告出具后30日内,可申请解除限售股份=君

  丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标

  股份的56%-截至当年年末累计应补偿的股份(若有)-已解除限

  售股份;3、标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后30日内,可申请解除限售股份=君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的100%-截至当年年末累计应

  补偿的股份(若有)-累计已解除限售股份。

  交易对方安卓信通过本次交易获得的目标股份的解除限售安

  排:1、标的公司2018年度审计报告出具后30日内,可申请解除限

  售股份=安卓信通过本次交易获得的目标股份的40%-截至当年年

  末累计应补偿的股份(若有);2、标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后30日内,可申请解除限售股份=安卓信通过本次交易获得的目标股份的100%-截至当年年末累计应补偿的股份(若有)-已解除限售股份。

  交易对方朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排:1、标的公司2017年度审计报告出具后30日内,若标

  的公司2017年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的90%即

  3600.00万元,则可申请解除限售股份=朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的50%-截至当年年末应补偿的股份(若有)。若标的公司2017年度的实际净利润数低于3600.00万元,则当期不解除限售,全部顺延至标的公司2018年度审计报告出具后30日内再解除限售;2、标的公司2018年度审计报告出具后30日内,可申请解除限售股份=朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标

  股份的70%-截至当年年末累计应补偿的股份(若有)-已解除限

  售股份;3、标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后30日内,可申请解除限售股份=朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的100%-截至当年年末累计应补偿的股份(若有)-累计已解除限售股份。各交易对方每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份,并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份(若有)。交易对方并承诺,在2017年至2019年的期间(下称“业绩承诺期”)内,标的公司经营活动产生的累计现金流量净额不低于交易对方所承诺的标的公司累计扣除非经常性损

  益后归属于母公司股东的净利润的45%即6795.00万元,标的公司经营活动产生的累计现金流量净额以世纪瑞尔聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。若标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额低于6795.00万元,则按照完成比例(即标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额÷6795.00万元)就前款约定的标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后交易对方可申请解除限售的股份进行解除限售,未解除限售部分按如下约定进行解除限售:1、若标的公司2017

  年至2020年经营活动产生的累计现金流量净额不低于4500.00万元,则未解除限售目标股份在标的公司2020年度审计报告出具后30日内全部解除限售;2、若标的公司2017年至2020年经营活动产生的累计现金流量净额低于4500.00万元,则未解除限售目标股份顺延至标的公司自2017年起经营活动产生的累计现金流量净额达到

  6795.00万元的当年度审计报告出具后30日内再解除限售;若标的公司业绩承诺期内实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司

  股东的净利润超过15100.00万元,则超出部分相应扣减交易对方承诺的标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额的考核金额。

  君丰创富的所有合伙人承诺“本人/本单位作为直接持有君丰创富财产份额的合伙人(含有限合伙人及普通合伙人)及/或间接持有

  君丰创富财产份额的权益人,(1)承诺在君丰创富承诺的股份锁定期内,不转让本人/本单位所持合伙企业的财产份额;(2)君丰创富及其普通合伙人亦进一步承诺,在君丰创富承诺的股份锁定期内,不会为合伙人办理财产份额转让手续;(3)本人/本单位如违反上述承诺,将承担相应的法律责任,因此给公司或投资者造成损失的,将承担相应的赔偿责任。”

  (六)、关于合法合规的承诺

  承诺主体 承诺内容交易对方

  本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公

  司的主要管理人员/本人最近五年未受过与证券市场相关的

  行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公

  司的主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债

  务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  (七)其他承诺

  承诺主体 承诺内容交易对方

  本合伙企业/本公司/本人已经依法履行对北海通信的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响北海通信合法存续的情况。承诺本合伙企业/本公司/本人持有的北海通信的股权均为实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

  世纪瑞尔及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员

  1.本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  2.不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

  3.不存在本公司及本公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

  4.不存在本公司的现任董事、监事及高级管理人员最近三十

  六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

  5.不存在本公司或本公司的现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  6.不存在本公司或本公司的控股股东、实际控制人、现任董

  事、监事及高级管理人员最近五年受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,或有与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁的情形;

  7.不存在本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具

  保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;

  8.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津市北海通信技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》((2018)京会兴鉴字第 02000004 号),北海通信 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 3691.68 万元,占本次交易的交易方承诺业绩 4000.00 万元的 92.29%,因此根据交易双方签署的《业绩补偿协议》,北海通信在业绩承诺期内 2018 年度、2019 年度的任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数,则交易对方需就净利润差额以股份的形式向世纪瑞尔进行补偿。故标的公司 2017 年度实现的业绩未达到承诺数不触发补偿条款未触发盈利补偿责任。

  除业绩承诺外其他承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情形。

  三、盈利预测的实现情况

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》,上海君丰银泰投资合伙企业(有限合伙)、深圳市君丰创富投资合伙企业(有限合伙)、深圳市安卓信创业投资有限公司、朱陆虎、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业(有限合伙)、周小舟、张伟以及王锋作为业绩承诺方承诺北海通信 2017 年、2018 年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4000.00

  万元、5000.00 万元、6100.00 万元。

  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津市北海通信技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》((2018)京会兴鉴字第 02000004

  号),2017 年度,北海通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

  润 3691.68 万元,故北海通信 2017 年度实现的业绩未达到上述业务承诺。

  北海通信未完成 2017 年度承诺业绩的主要原因为,部分城市轨道交通项目受业主方资金安排的影响,建设进度放缓,致使北海通信发货数量较预期略有下降,与 2017 年度业绩承诺金额有小幅差异。

  经核查,瑞信方正认为:据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津市北海通信技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》((2018)京会兴鉴字第 02000004 号),北海通信 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 3691.68 万元,占本次交易的交易方承诺业绩

  4000.00 万元的 92.29%,根据交易双方签署的《业绩补偿协议》,北海通信在业

  绩承诺期内 2018 年度、2019 年度的任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数,则交易对方需就净利润差额以股份的形式向世纪瑞尔进行补偿。故标的公司 2017 年度实现的业绩未达到承诺数不触发补偿条款未触发盈利补偿责任。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  (一)总体经营情况

  2017 年,公司紧紧围绕企业发展战略及 2017 年经营目标,在董事会的领导下,通过公司管理层和全体员工的共同努力,在国内经济新常态发展的背景下,抓住行业发展的机遇,公司在积极拓展铁路业务的同时,进一步加大水利产品、运营商通信产品等其他业务的发展力度,营业收入实现增长。公司根据铁路市场变化趋势及客户的需求制定销售策略,对市场和行业技术发展情况进行深入调研,合理安排产品研发、生产、销售工作,制定详细的订单执行计划,顺利的执行并完成了相关重点项目。同时,根据公司长期发展规划,继续跟踪、发掘、研究新产品,积极拓展新的业务领域。

  2017 年,公司实现营业收入 522835099.94 元,较去年同期增长 11.31%;

  实现营业利润 49751243.33 元,较去年同期下降 54.22%;利润总额为

  53028835.45 元,较去年同期下降 52.56%;2017 年度公司实现净利润为

  46745565.68 元,较上年同期下降 48.51%。经营活动产生的现金流量净额为

  -41559243.30 元。2017 年末,公司总资产为 2566303471.41 元,较年初增长

  31.76%;2017 年末,归属于上市公司股东的所有者权益为 1958266678.78 元,较期初增加 26.55%。2017 年公司积极拓展铁路综合运维服务业务以及铁路及地铁轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品的研发、生产,对公司业务发展及业绩带来积极影响。

  公司主营业务之一是铁路行车安全监控产品,该产品具有功能复杂、技术难度高的特点,因此,公司拥有一支实力雄厚的研发团队。随着公司铁路行车安全监控产品逐步超过保修期,公司通过收购易维迅后,通过资源整合,全面切入铁路综合运维服务业务领域;通过收购北海通信,进行协同及资源整合,公司将进入铁路及地铁轨道交通乘客资讯系统及通信系统产品供应业务领域。为了更好的拓展业务,公司建立了一支高素质、能力突出的销售团队,除此之外,公司为铁路用户提供更好的服务,建立一支工程服务团队。2017 年针对公司行车安全监控系统升级产品的销售和推广,公司相应加强销售人员的培训,提高铁路客户对本公司产品的了解水平,并且加大对客户培训力度,提高铁路客户维护和使用行车安全监控产品的技术水平。

  为满足公司规模成长的需要,公司针对销售、采购、物流的供应链流程以及财务核算流程进行了全面的梳理与修订,建立起规范化、信息化的管理后台。2017年公司进行了包括财务会计管理、采购管理、生产管理、存货管理、成本管理、销售管理等业务流程在内的改革,有利于准确、及时地反映各项经营管理活动的结果,从而为内部控制管理、决策提供有用的信息。

  2017 年公司继续加强产品质量管控。产品质量是公司业务发展的关键环节,质量依靠的是科学设计和科学管理。产品实现过程的每个环节都离不开科学规范的管理,从销售需求到研发、从研发到生产、从生产到项目实施,质量管理体系为各个环节提出了目标、提供了科学管理的流程保证。报告期内,公司质量管理的主要工作就是改进工作流程,监督流程的运行情况,通过流程来协调各个业务环节,实现质量管理目标。2016 年底,公司铁路动力环境监控系统、综合视频监控系统通过德国 TUV 莱茵认证公司的 IRIS&ISO9001 体系认证,代表公司的管理体系已经符合 IRIS 铁路行业标准的要求,为公司开拓海外市场,进入世界供应商行列奠定基础。

  公司通过提高原材料质量、生产定型水平和测试水平等方式提高了产品质量。

  公司在加强供应商管理的同时,加大原材料与委托外加工产品的检测力度,提升了原材料的质量。报告期内,公司对产品组装、在线检测、系统测试、包装入库等各个环节进行了工作流程的梳理,完善了产品定型定款工作,不断提高产品工艺质量指标,逐渐形成标准化的生产模板,为大批量生产打下基础。

  公司在积极拓展铁路业务的同时,进一步加大通信运营商、水利产品等其他业务的发展力度,营业收入实现增长。公司的全资子公司瑞尔软件、北海通信,控股子公司瑞祺皓迪和易维迅开展的相应业务都进展顺利。

  (二)2017 年度公司主要财务状况

  2017 年,公司实现营业收入 52283.51 万元,同比增长 11.31%,归属于上市

  公司普通股股东的扣除非经常损益后的净利润 4313.29万元,同比下降 25.01%。

  项目 2017年 2016年 本年比上年增减

  营业收入(元) 522835099.94 469693746.29 11.31%归属于上市公司普通股

  股东的净利润(元)

  46745565.68 90783970.48 -48.51%归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损

  益后的净利润(元)

  43132887.49 57514498.49 -25.01%经营活动产生的现金流

  量净额(元)

  -41559243.30 52893387.15 -178.57%

  基本每股收益(元/股) 0.09 0.17 -47.06%

  稀释每股收益(元/股) 0.09 0.17 -47.06%

  加权平均净资产收益率 2.89% 5.97% -3.08%

  项目 2017 年末 2016 年末 本年比上年增减

  资产总额(元) 2566303471.41 1947654199.78 31.76%

  负债总额(元) 558131518.24 374233717.92 49.14%归属于上市公司普通股

  股东的所有者权益(元)

  1958266678.78 1547400023.03 26.55%

  资产负债率 21.75% 19.21% 2.54%经核查,本独立财务顾问认为:2017 年度,世纪瑞尔各项业务发展状况正常,营业收入保持增长;2017 年度,北海通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3691.68 万元,与 2017 年度业绩承诺金额有小幅差异,主要由于部分城市轨道交通项目受业主方资金安排的影响,建设进度放缓,致使北海通信发货数量较预期略有下降。

  五、公司治理结构与运行情况

  2017 年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部控制体系,加强信息披露,积极开展投资者关系管理工作,持续深入开展公司治理活动,以进一步规范公司运作,提高公司治理水平。

  (一)关于股东与股东大会

  公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求召集和召开股东大会,并聘请见证律师对股东大会的合法性出具法律意见书,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使股东权利。报告期内,公司股东大会均由董事会召集召开,出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。

  (二)关于董事与董事会

  公司依法规范董事会运作,确保公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求,保证董事会的召集、召开和表决程序合法有效,保障全体董事特别是独立董事发挥专业作用。报告期内公司董事能严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,积极参与公司经营决策活动,履行其职责和义务。

  (三)关于公司与控股股东

  公司实际控制人严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

  (四)关于监事和监事会

  公司依法规范监事会的运作,确保公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求,保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。报告期内公司监事严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,认真履行职责,诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况、生产经营等各个方面进行监督,以及对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督,维护公司及股东的合法权益。

  (五)关于绩效评价与激励约束机制

  公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序,强化公司高管勤勉尽责意识,充分进行约束与激励,提升公司工作效率及经营效益;

  公司董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况公开、透明,符合法律法规的规定。

  (六)关于信息披露与透明度

  公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等规定,认真履行信息披露义务,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。公司指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 为公司信息披露的报纸和网站,同时还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动,具体方式有:投资者来访接待、参观、网站的建设,对外的电话专线以保持与投资者的良好沟通和透明度。

  (七)关于相关利益者

  上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。

  (八)公司“五分开”情况及独立性

  2017 年度,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和

  《公司章程》的要求规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

  (九)公司内部控制制度的建立健全情况

  上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系,目前已建立起较为健全的内部控制制度,整套内部控制制度包括法人治理、人事管理、业务管理、安全管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、对子公司的管理等方面,基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实,公司的治理水平不断提高,有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

  经核查,本独立财务顾问认为:公司积极开展上市公司治理活动,公司治理的实际状况符合中国证监会及交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查,本独立财务顾问认为:公司及交易各方均已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务,不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项情况。

  (本页无正文,为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 2017 年度持续督导意见》之签章页)

  项目主办人 _

  邵一升 任汉君 赵留军瑞信方正证券有限责任公司

  2018 年 4 月 13 日
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